公告本公司董事會決議113年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:113/04/082.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一) 以認股權憑證實際發行日當日已到職之本公司及國內外從屬公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股數，將參酌其年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定並提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟兼具董事或經理人(含從屬公司)身分之員工，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議；非具經理人身份之本公司及從屬公司員工，應先提報審計委員會同意後，再提報董事會決議。4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:6,000,000股。7.認股價格:(1)公司於上興櫃掛牌期間，每股認購價格不得低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。(2)本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。8.認股權利期間:(1)認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證之存續期間（自發行日起算）為六十個月。員工認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使認股權者視同放棄，不得再行主張其認股權利。(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證屆滿年限後，除依法暫停過戶期間外，可依本辦法就被授予之員工認股權憑證數量，行使認股權利： 認股權憑證授予期間屆滿二十四個月，可行使股權比例50%。 認股權憑證授予期間屆滿三十六個月，可行使股權比例100%。(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規範等情事或違反本辦法之規定者，公司有權得依情節之輕重就其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使之認股權憑證之全部或一部予以收回並註銷。9.認購股份之種類:本公司普通股股票。10.員工離職或發生繼承時之處理方式:(1)離職（含自願離職及解僱）：於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法 所定之權利，但若遇有第十二條第(二)項之情形者，認股權行使期間得依該項存 續期間依序往後遞延。(2)退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違 反競業禁止或保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註 銷。但若遇有第十二條第(二)項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依 序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。(3)留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 ，經由延，公司特別核准之留職停薪員工，得於復職後恢復權益，認股權行使時 程應依留職停薪期間往後遞惟合併留職停薪之期間計算仍不得逾本辦法規定之六 十個月存續期間。(4)死亡：認股權人之繼承人仍應於被授予認股權憑證屆滿年限後方得行使認股權。 因繼承而得行使本認股權憑證之認股權者，應於繼承事實發生後依民法繼承相關 條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定（如適用），完成 法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認股權利 ，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期限。若未能於上述期 限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(5)因受職業災害殘疾或死亡者： A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全 部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起三十天內行使之。 B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權 利。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起三十天內行使之。(6)其他非屬上列之原因者，授權董事長依辦法規定之認股權憑證之存續期間範圍內 核定其股權利（包括認股權利之有無）及行使時限，並報請董事會追認。認股權 人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。11.其他認股條件:無。12.履約方式:本公司發行普通股新股交付之。13.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行　 海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至美金角為止，分以下 四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格＊〔已發行股數＋（每股繳款 金額＊新股發行股數）／每股時價〕／（已發 行股數＋新股發行股數） 註：1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.因合併或作為受讓他公司股份之對價而發行新股時，認購價格不予調整。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額應以股東會前一日 之每股淨值，並考量除權除息之影響。 6.本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或 調整認股股數，但以認股時本公司章程載明有足以供認購股份數額者為 限。 7.若有調整後認股價格低於普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股 價格。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之一點五時，認股價格於除息日依下列公式調整之（計算至美金角為止，分 以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格＊（1－發放普通股現金股利占每股時 價之比率） 上述每股時價之訂定，於本公司股票上市（櫃）掛牌前，應以本公司現金股 息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值計算之；於本公司股票上市　 （櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 認股價格依下列公式調整之（計算至美金角為止，分以下四捨五入）： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格＊(減資前已發行普通股股數／減資後 已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後認股價格=調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–每股退還現金 金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)×(減資 前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認購價格＊(股票面額變更前已發行普通股 股數) /(股票面額變更後已發行普通股股數)(四)認股權憑證發行後，遇有因組織架構重組之股份轉換、股份合併或股份面額 變動，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至美 金角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格＊重組前已發行股份／重組後已發行股份14.行使認股權之程序:(一)認股權人除依法暫停過戶期間及依本辦法規定之限制期間外，得依本辦法所 定之時程行使認股權利，並填具認股請求申請書，向本公司或本公司之股務 代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股 款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股請求或取回認股 繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，應視為放棄其提出申請部分 之認股權。(三)除本公司章程另有規定外，本公司股務代理機構（或本公司）於確認收足股 款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥 或其他法令許可之方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，新發行之 普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)或證券商營業處所買賣。15.認股後之權利義務:(一)認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司已發行普通股股票相同。(二)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開之法定停止過戶期間。 2.「當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過 戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日」起至「無償 配股基準日與配息基準日（以較晚者）」之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日」至「當年度合併基準 日」之期間；或「決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日」起至 「當年度分割基準日」之期間；或「當年度自本公司向台灣證券交易所（ 或櫃檯買賣中心）洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日」起至 「當年度有償配股基準日」之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(三)於大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決 權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事 ，並應由中華民國代理人或代表人出席為之。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:NA18.其他重要約定事項:(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機 關要求外，不得揭露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事， 本公司有權就尚未具行使權之全部或部分認股權憑證予以收回並註銷。(二)稅賦：認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按行使認股權當時之中華民 國及受配認股權憑證之從屬公司註冊地及員工所在地應適用之相關稅賦法令規 定辦理之。(三)施行細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳 款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權 人。(四)其他： 1.本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 通過，並向主管機關申報核准後生效執行（如有適用）。發行前如有修改時 亦同。 2.董事會通過本辦法後，於向主管機關送件審核過程中（如有適用），若因主 管機關要 求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報 董事會追認。 3.本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事 會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會 議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 4.如有未盡事宜，悉依中華民國法令或其他應適用之法令規定辦理。19.其他應敘明事項:無。