公告本公司董事會決議發行111年第一次 員工認股權憑證及認股辦法 1.事實發生日:111/12/232.發生緣由:本公司董事會通過發行員工認股權憑證及認股辦法3.因應措施:無4.其他應敘明事項:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要為一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬定分配標準，由董事長核訂後並依據下列程序處理：1.本公司經理人或兼任董事之員工，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。2.第1款所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先提報本公司審計委員會同意，再提報本公司董事會決議。3.獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：　(1)因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。　(2)經主管提報認為有利於公司營運成長。　(3)具有公司所需之特殊工作技能。(二)本條第(一)項規定所稱控制或從屬公司，係依公司法第369之2、第369之3、第369之9第2項及第369之11之標準認定，或依循發行前更新後之法令及主管機關之規定辦理。(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之9規定，本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總數為1,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：1.發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證或核閱　之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見，實際認股價格由董事會授權董事長訂定之。2.發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。3.發行日於上市或上櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後且符合認股權授與時所分別訂定之績效指標時，可按下列時程行使認股權，但認股權契約就權利期間有其他訂定者，從認股權契約之規定。認@股權憑證之存續期間為自本公司依本辦法發行認股權憑證起算五年，除本辦法規定外，本認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　累計可行使認股權比例屆滿二年　　　　　　　　　　　25%屆滿三年　　　　　　　　　　　75%屆滿四年　　　　　　　　　　　100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則之重大過失、年度考績連續兩次之評等未達三等者，授權董事長得依情節之輕重撤銷其全部或部分未具行使權利之認股權憑證，予以收回並註銷，嗣後於最近一次董事會中報告。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，其被授予之認股權憑證應於存續期間內依下列方式處理：1.離職(包含自願離職、本公司終止聘僱契約、資遣及開除)：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行行使視為放棄認股權利，但如遇第八條第一項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，自離職當日起即失效。2.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行行使視為放棄認股權利但如遇第八條第一項所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.退　　休：已授予之認股權憑證，於退休時得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行　使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部分之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利，並仍以認股權憑證存續期間為限。6.調　　職：如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照本項第1款「離職」方式處理。惟若認股權人如因應本公司營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項第1款權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行而須依當時相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄、失效或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，以本公司發行普通股新股交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之；如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額× 新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另定之。3.上述每股時價之訂定：(1)未上市(櫃)或未登錄興櫃：最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。(3)股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1－(發放普通股現金股利/每股時價))上述每股時價之訂定：(1)未上市(櫃)或未登錄興櫃：最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。(3)股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。(三) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依按下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：1.減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行　普通股股數/減資後已發行普通股股數)2.現金減資時：調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率)] ×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)(四) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務單位提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司之股務單位於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。(三)本公司之股務單位確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式發給本公司新發行之普通股。(四)若上述普通股股票交付時，本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。(五)本公司應於每季至少一次，由董事會訂定增資基準日，並向主管機關辦理已完成認購股份資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、簽約及保密規定(一) 本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人簽署完成後即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署者，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，依其所適用中華民國之稅法規定辦理。十二、實施細則本辦法有關認股權人名單、被授予認股權憑證及數量、簽署同意書、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理之。十三、其他重要事項(一)本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。(二)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。