1.事實發生日:112/04/272.發生緣由:本公司董事會通過發行112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法3.因應措施:無4.其他應敘明事項:112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司112年度第　一次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間於本公司董事會決議通過之日起二年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件一、以本公司之正職員工及符合一定條件之控制或從屬公司員工為限。二、實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌包括但不限於年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素，及應依下列規定擬定分配標準提報薪資報酬委員會或審計委員會討論審閱合理性後，送董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意，始能授予認股權證。(一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工、從屬公司員工兼具本公司經理人或本公司董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意，再提本公司董事會決議。(二)屬前項1以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。(三)獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：1、年度績效考核成績達單位前10%者2、因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。3、經主管提報認為有利於公司營運成長。4、具有公司所需之特殊工作技能。三、依募發準則第六十條之九規定，發行人依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。第四條 發行總數發行總數額為8,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司新發行之普通股1000股。本公司因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。第五條 認股條件一、認股價格：(一)發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見，實際認股價格由董事會授權董事長訂定之。(二)發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(三)發行日於上市或上櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。二、權利期間：(一)認股權人自被授予員工認股權憑證二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權憑證之存續期間為四年。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2 年 50%屆滿3 年 100%(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)自願離職：已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內(含)行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起30日內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休日起即視為放棄認股權利。(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起30日內行使認股權利；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自離職日起30日內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，惟該認股權利，應自死亡日起30日內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(五)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，得自復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(六)資遣與解雇：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行主張其認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條 本次由本公司以發行新股交付。第七條 認股價格之調整：一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價]÷(已發行股數＋新股發行股數)股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回但尚未註銷或未轉讓之庫藏股。2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另定之。3、每股時價時價之訂定：(1)未上市(櫃)或未登錄興櫃：最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。(3)股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟調整後價格不得低於普通股股票面額。二、本認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利,應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×[1-(發放普通股現金股利÷每股時價)]每股時價時價之訂定：(1)未上市(櫃)或未登錄興櫃：最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(2)股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。(3)股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。三、本員工認股憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依按下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)1、減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)2、現金減資時：調整後認股價格＝[調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股前最後交易日收盤價之比率)]×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)3、股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。第七條 行使認股權之程序一、認股權人除依法暫停過戶期間，得依本辦法行使認股權利，並填具本公司規定之員工認股申請書，向本公司指定相關人員或單位提出認股申請。二、本公司指定相關人員或單位受理認股之請求後，應通知認股權人於五個營業日內繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。三、本公司財務單位確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，以集保劃撥方式發放之；自向認股權人交付新股之日起即得買賣。四、本公司每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。第八條 認股權行使後之權利義務本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。第九條 稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，依其所適用中華民國之稅法規定辦理。第十條 保密規定及處分限制本公司完成員工認股權憑證之法定發行程序後，認股權人經簽署員工認股權契約書後，應遵守保密規定，除法令規定或主管機關要求外，不得探詢或洩漏被授予認股憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回。第十一條 實施細則本辦法有關認股權人名單、被授予認股權憑證及數量、簽署契約書、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，由本公司指定相關人員或單位另行通知認股權人辦理之。第十二條 其它重要事項一、本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。