今年5月證券交易法第43條之1開始實施，近日中信金公告大股東辜仲諒持股，占中信金8.87%，此為辜仲諒首次對外揭露對中信金所控的股份；同樣地，國票金大股東蔡家與玉山金大股東持股也分別揭露，各持有9.98%及5.11%。然而，長期在中信金年報的前十大股東名單中，並未見到辜仲諒名字，其主要原因是年報揭露的前十大股東，定義為單一法人、單一自然人的持股。而證交法第43條之1規定，任何人單獨或與「他人共同取得」任一公開發行公司超過5%股份（原本是10%）者，應向主管機關申報及公告；而依主管機關的定義，應包含有實質控制的大股東宜高投資的持股，也包含本人、配偶、未成年子女或其他投資控股公司等。過去，我國在大股東的定義與股權管理是有漏洞的，本次證交法第43條之1的修正，可以某種程度彌補漏洞。同時，其除了將申報及公告之持股門檻降為5%之外，亦要求而初次取得持股達5%必須在十日內申報公告，後續持股變動達1%必須二日內申報公告。綜合過去有關大股東股權管理的漏洞與問題，應該更精進。首先，證交法第43條之1的修正是適用所有上市上櫃公司，不只是金控公司。我們希望金管會、台灣證交所、證券櫃買中心能夠根據法規，督促所有上市上櫃公司落實執行，強化大股東的股權管理。其次，大股東股權管理的重點不在5%或10%的持股門檻，而是應該將實質控制股東所掌握的所有股權納入管理，亦即採用最終控制的概念。目前上市櫃公司的控制股東透過許多帳戶來持股，包括：投資公司、信託戶、財團法人、基金會、學校等，因此有可能其控制持股有30%，但每個帳戶持股不到5%（甚至更低）。因此，即使將取得時申報及公告的門檻從10%降為5%，仍然無法管理大部分的情況，只會讓每個持股帳戶擁有的股權愈來愈少，產生一大堆持股帳戶或更多層次的持股帳戶，藉以規避監管。亦即下調大股東持股定義，很可能僅是讓控制股東增加更多持股帳戶，仍無法達到大股東股權管理的立法目的。因此，主管機關正確的作法應該是將大股東的定義，修正成將屬於同一股東控制的所有持股帳戶匯總計算；同時，主管機關也要掌握這些持股帳戶資訊。再者，目前法規要求上市上櫃公司董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東（簡稱為內部人）之股票轉讓，應依規定三天前申報，始得為之（證交法第22條之2） 。而這些內部人掌握的帳戶，如果未擔任董事與監察人、且持股未超過10%，則不必受到持股轉讓申報的規範。當然，如果還要避免取得時的申報及公告義務，則上述帳戶的持股比率會紛紛降到更低。綜合而言，這些法規未予以界定的帳戶，成為部分內部人、大股東進出股市之工具，規避取得時之申報及公告，以及股票轉讓之事前申報的義務，甚至成為內線交易的溫床，這也是主管機關必須正視之處。最後，有愈來愈多的公司在上市上櫃掛牌前，股本已有相當之膨脹，而在增資過程中，內部人與實質控制者，為了避免掛牌後之股票集中保管與交易的限制（包括：持股轉讓、內線交易與炒作），以及規避相關資訊揭露與課稅的要求，有可能會將股權做更多帳戶的配置，並且很多帳戶是用外國銀行的信託帳戶或設於外國的投資帳戶，但又非典型外國專業投資機構，令人質疑這些帳戶是否為控制股東、內部人的海外控股帳戶或他們是這些帳戶的最終受益人？針對以上問題，建議主管機關，持續強化大股東股權管理與資訊揭露的品質。